君志合理论研讨|新公司法视角下的横向人格否认制度

新公司法视角下的横向人格否认制度

一、何为公司人格否认？

公司法人人格否认是指：公司依法成立后，在具体的法律关系中，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害公司债权人利益时，债权人可以向人民法院请求否认公司法人资格或否认某项交易期间公司法人资格，并有权要求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任；  

横向人格否认具体是指：股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为时，债权人可以请求法院否认被股东控制的其他公司的法人资格，要求各公司之间相互承担连带责任。    

二、横向人格否认的法律依据

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

三、河南省范围内横向人格否认入库案例（案号：（2020）豫01民终16156号。人民法院库入库编号：2023-08-2-084-006）

案情简介：原告郑州某某公司诉称：2014年11月20日，原告与被告河南某某公司签订《购销合同》，为该公司及被告鹤壁某某公司供应嘉某牌、冠某油漆。该二被告下欠原告货款516326.5元。河南某某公司法定代表人为李某甲，鹤壁某某公司法定代表人为李某乙，实际控制人为李某甲，李某乙系李某甲胞弟，被告王某甲系河南某某公司监事、李某甲之妻，被告陈某某系鹤壁某某公司监事、李某乙之妻。请求四被告连带偿还原告货款516326.5元、按银行同期贷款利率支付起诉之日至实际清偿之日止的利息并承担本案诉讼费用。

裁判理由：法院认为：公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。河南某某公司与鹤壁某某公司住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同；河南某某公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，却在客户名为“鹤壁某某公司”的结算单上盖章确认，意欲使之逃避涉案债务，严重损害债权人利益；上述行为违背法人制度设立的宗旨及违背诚实信用原则，行为本质和危害结果与“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形相当，故河南某某公司、鹤壁某某公司应当就本案债务向原告承担连带清偿责任。原告要求该二被告支付下欠货款516326.5元的诉讼请求，理由正当，应予支持。

裁判结果：郑州市管城X族区人民法院于2020年10月23日作出（2020）豫0104民初5546号民事判决，判决：一、被告河南某某公司、鹤壁某某公司于本判决生效后十日内向原告郑州某某公司连带偿还下欠货款516326.5元；二、驳回原告郑州某某公司的其他诉讼请求。宣判后，鹤壁某某公司提出上诉。郑州市中级人民法院于2020年12月11日作出（2020）豫01民终16156号民事判决，驳回上诉，维持原判。

四、横向人格否认规则的认定

根据《九民纪要》第10条第2款规定“在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。“审查应当以财务混同为核心，其他方面的混同是财务混同的补强，仅存在其他混同的不足以认定构成实质混同”。

司法实践中，横向人格否认的认定主要审查以下核心要件：

1.关联公司之间是否存在财产混同：即财产的使用无法区分。典型情形如不作财务记载而资金交叉使用、账簿不区分、盈利不区分、财产登记不区分；混同公司之间直接发生大额款项往来、混同公司均与同一第三人之间发生大额款项往来从而产生间接资金流转；交叉缴纳员工社保、交叉负担成本等

2.关联公司之间是否存在人员混同：即公司之间的高管、财务人员等存在重叠或交叉任职，混同公司存在交叉持股、共用法定代表人及董监高等高级管理人员、共用财务人员及业务人员等，达到“一套人马、两块牌子”的程度。但需要强调的是，司法实践中如仅存在共用法定代表人或者个别高级管理人员的情形一般不构成混同。

3.是否存在业务及住所混同：即公司经营范围高度重合，业务往来未严格区分，共用合同模板、销售渠道等，注册地址或者经营地址相同。但该项一般结合财务、人员混同做具体认定。

另外，在认定人格否认中的“受同一股东控制”的“股东”不应以是否登记而有所区分，司法实践中更关注能否实际支配公司；如果仅因未作登记而排除在“控制”范围之外，那么别有用心的实际控制人可能借此金蝉脱壳，逃避连带责任，则与立法理念不符。

结语

《公司法》（ 2023 ）第23条在原有纵向人格否认制度的基础上，首次以立法形式确认横向人格否认制度，为实务中已经摸索实践的混同关联公司承担连带责任提供法律依据。司法实践中，横向人格否认的适用需严格满足：混同事实、滥用行为、损害后果三个要件。因此作为债权人，在交易过程中，应当关注混同情形，可以通过公开信息查看住所地、联系方式、高管人员、业务范围等是否混同，也可以通过特定交易查看是否存在交叉收发货、交叉开票、交叉收付款等情形，以便于实现债权时完成举证责任。作为公司及股东，应当注意人格混同、过度支配与控制可能造成关联公司之间承担连带责任的法律后果，同时还需充分注意公司之间人员重合、经营场所重合等安排所带来的关联公司人格否认的风险。

作者：王笑雨律师